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차파트너스 “자사주 소각, 경영권 분쟁 연장선이라는 박찬구 이해 안 돼”
“2009년 박삼구와 경영권 분쟁 당시, 이사회에 송부한 서신 내용과 모순”
금호석화 “박세창·박철완 등 자회사 통해 회사 자금 유용…큰 손실 입혀”
“사실 알고 있다면 이같은 주장 못해…이사회 독립성도 의심 여지 없어”

금호석유화학 본사. <사진=금호석유화학>

금호석유화학(금호석화)와 개인 최대 주주인 박철완 전 금호석화 상무를 등에 업은 차파트너스자산운용(차파트너스) 간 공방전 수위가 날로 고조되고 있다.

차파트너스는 11일 입장문을 내고, 81%의 일반 주주를 대변하는 소수 주주로서 자사주 소각 요구를 경영권 분쟁의 연장선으로 보는 박찬구 금호석화그룹 회장측의 주장을 이해할 수 없다고 반박했다.

앞서 차파트너스는 금호석화의 주주 가치 제고를 위해 기보유 자사주(지분 18.4%) 전량을 소각하라는 주주 제안을 제출했다. 그러나 박 회장측은 3년 간 자기주식 50%를 분할 소각하겠다며 이를 거부했다.

이와 관련해 금호석화는 이달 8일 입장문을 내고, “차파트너스는 사실상 박 전 상무 개인을 대리해 움직이는 것과 다를 바 없고, 차파트너스가 주장하는 소액 주주 가치 제고도 무관한 것으로 판단된다”고 지적했다.

이어 “과거 다른 회사를 대상으로 한 주주 제안 당시 차파트너스는 대상 회사들의 지분 1~3%를 보유해 스스로 주주 제안 요건을 갖췄다”면서 “반면 이번에는 권리 행사 주주 확정 기준일인 지난해 말 기준 불과 20주를 보유한 주주였고, 주주 제안 시점인 올해 2월 기준 보유 주식도 7000여 주에 불과했다”고 설명했다.

그러면서 “차파트너스는 주주 제안권자로서 요건을 구비하지 못했고, 박 전 상무와 공동 보유 계약을 통해 주주 제안권을 위임받아 주주 제안을 한 점으로 미뤄볼 때 전체 주주가 아닌 박 전 상무 개인을 대리하는 것으로 판단된다”고 꼬집었다.

금호석화는 차파트너스의 주주 제안이 특정 개인을 대리한 경영권 분쟁의 연장선 상에 있다고 짚었다.

금호석화는 “2021년 금호석화와 OCI가 합작 법인 설립에 따른 파트너십 강화를 위해 진행했던 자사주 교환에 대해 차파트너스는 박 전 상무가 주장한 내용과 동일하게 경영권 방어를 위한 것이라 주장했다”며 “지난해 11월 박 전 상무가 제기한 자사주 처분 무효 확인 소송에서 법원의 각하 판결로 문제가 없는 거래로 확인됐는데도 불구하고 차파트너스가 또다시 문제를 제기하고 나선 것은 의심의 소지가 있다”고 말했다.

이에 차파트너스는 ‘2009년 박 회장의 발언’을 앞세워 금호석화 숨통 죄기에 나섰다. 차파트너스는 이날 입장문에서 “이번 주주 제안이 경영권 분쟁이라면, 2009년 박 회장이 본인의 형인 박삼구 전 금호아시아나 회장과의 경영권 분쟁 당시 이사회에 송부한 서신에서 ‘주주 간 경영권 분쟁이 발생한 상황에서 회사의 이사회가 지분율의 현격한 변경을 가져오는 행동을 하는 것은 불법’, ‘자사주를 경영권 분쟁의 당사자나 그 측근 또는 우호 세력에게 매각하는 것은 배임’이라는 입장을 밝힌 것 또한 모순이다”고 지적했다.

2009년 7월 금호아시아나그룹 이사회가 박 회장을 대표이사직에서 전격 해임하면서 불거진 ‘박삼구·박찬구 형제의 난’ 당시 박 회장이 이사들에게 보낸 서신에서 자사주 처분의 부당함을 주장했던 내용을 근거로 자사주 전량 소각의 정당성을 주장하고 나선 셈이다.

차파트너스는 “금호석화의 주장과 박 회장의 입장문에 의하면 금호석화가 자사주를 총수 일가의 우호 세력에게 처분하는 것은 배임에 해당한다”며 “금호석화의 미소각 자사주 100%가 소각될 수 있도록 금호석화 주주 여러분의 적극적인 참여와 지지를 당부드린다”고 촉구했다.

즉각 반박 입장문을 낸 금호석화는 차파트너스의 주장이 ‘어불성설’이라고 지탄했다.

금호석화는 “2009년은 금호석화를 금호아시아나그룹에서 분리하려던 박 회장과 이에 맞서 경영권 분쟁 중이던 박세창 금호아시아나 경영본부장(현 금호건설 사장) 및 박 전 상무가 금호석화의 자회사 및 공익재단을 동원해 자신들의 필요에 따라 회사 자금을 유용하고, 모회사인 금호석화에 고스란히 손실을 입히는 행위를 서슴지 않던 시기다”고 주장했다.

이어 “차파트너스가 이 사실을 정확히 알고 있다면 이와 같은 주장을 할 수 없을 것이다”고 꼬집었다.

아울러 금호석화는 차파트너스가 제기한 이사회의 독립성 우려에 대해 “현 이사회는 독립성과 투명성을 바탕으로 기업 가치를 제고하는 역할을 충실히 수행하고 있다”고 재차 강조했다.

앞서 차파트너스는 2019년 박 회장 사내이사 추천 및 대표이사 선임, 2022년 박준경 금호석화 사장 사내이사 추천, 금호리조트 및 금호홀딩스 인수 계약 등을 이사회 독립성 결여 사례로 제시한 바 있다. 현 이사회가 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률에 따라 취업이 제한된 지배주주를 회사의 사내이사로 추천하고, 대표이사로 선임했다는 것이다.

박찬구 금호석유화학그룹 회장. <사진=금호석유화학>

금호석화는 “이는 사실과 명백히 다르다”고 맞받아쳤다. 금호석화는 “현 이사진 전원은 2021년 3월 이후 이사회에 선임됐다”며 “박 회장은 2021년 5월 이사회에서 사임했으므로 차파트너스가 문제 삼고 있는 이사회 독립성 결여는 박 회장의 이사 선임과 관련이 없다”고 못박았다.

이어 “차파트너스는 2022년 당시 이사회가 박 사장 사내이사 선임 안건에 100% 찬성한 것과 관련해 이사회의 독립성을 문제 삼고 있다”면서 “그러나 박 사장 이사 선임안에 대해 당시 ISS 및 Glass Lewis, 국민연금, 한국ESG연구소가 찬성 권고를 냈고, 임시 주주 총회(주총)에서 찬성 78.7%라는 높은 지지를 받으며 사내이사로 선임됐다”고 설명했다.

그러면서 “이사회 안건의 상정은 충분한 사전 검토를 거치고, 상정 전에 개별 이사 및 이사진 사이에서 상당 기간 숙의가 이루어지는 만큼 찬성률이 100%라는 점이 이사회가 독립적이지 않다는 것의 지표가 될 수 없다”고 덧붙였다.

금호석화는 이사회가 글로벌 신용평가사 S&P 글로벌의 지난해 CSA 평가에서 독립성 항목 100점 만점을 취득하는 등 전체 주주를 대변하는 역할을 충실히 수행하고 있는 만큼 이사회의 독립성을 의심할 필요가 전혀 없다고 강조했다.

금호석화 관계자는 “이사회는 회사의 지속가능한 성장을 달성하는 데 일조하고, 앞으로도 이사회의 독립성을 바탕으로 경영진에 대한 견제와 감시 역할을 충실히 수행할 것이다”고 말했다.

[CEO스코어데일리 / 오창영 기자 / dongl@ceoscore.co.kr]