이사 5인 vs 6인…자문사 ‘5인 선임’에 무게추
‘캐스팅보트’ 국민연금, 이사회 판세 흔들 변수
고려아연 “실적·주주환원 기반 주주 설득 나서”

지난해 열린 고려아연 제51기 정기주주총회. <사진=박대한 기자>

고려아연 정기 주주총회가 다음주 화요일로 다가오면서 경영권을 둘러싼 갈등이 정점으로 치닫고 있다. 최윤범 고려아연 회장 진영과 영풍·MBK파트너스 연합 간 대립은 단순한 지분 경쟁을 넘어 이사회 주도권을 놓고 벌이는 표 대결로 번지고 있는 양상이다. 이 과정에서 국민연금, 소액주주 등의 표심 확보 경쟁이 치열해지는 가운데, 상호 비방전도 거세지고 있다.

19일 고려아연과 영풍·MBK파트너스는 오는 24일 고려아연 제52기 정기 주주총회를 앞두고 표심 모으기에 나서고 있다.

이번 주총에서는 ‘이사 선임의 건’이 핵심 안건으로 주목받고 있다. 

고려아연의 주총소집공고에 따르면 이사 선임의 건은 유미개발이 제안한 ‘이사 5인 선임의 건’과 와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스(MBK파트너스)가 제안한 ‘이사 6인 선임의 건’으로 나뉜다.

현재 고려아연 이사회는 총 19명으로 직무가 정지된 4명을 제외하고 최 회장 측 인사가 11명, 영풍·MBK 측 인사가 4명으로 구성돼 있다. 여기에 주총에서 임기가 만료되는 6명을 제외하면 최 회장 측 인사가 6명, 영풍·MBK 측 인사가 3명이 된다.

고려아연 입장에서는 이사 5인 선임이 표를 집중할 수 있는 안건이다. 영풍·MBK는 기존 이사를 고려해 이사회 의석 과반을 차지하기 위해서는 최소 3명이 넘겨야 하는 상황이다. 이때 의석 수 자체를 제한하는 것이 영풍·MBK의 이사회 진입 확률을 낮출 수 있게 된다.

반대로 영풍·MBK 입장에서는 이사 6인 선임이 더 많은 의석 수를 확보할 수 있는 안건이다. 고려아연 이사 표결은 집중투표제로 진행됨에 따라 선임 이사 수만큼 1주당 의결권을 받아 특정 후보에 몰아줄 수 있다. 이사 수가 늘어날수록, 확실한 의석 수를 확보하려는 고려아연과 달리 이사회 의석 과반을 넘기려는 영풍·MBK는 더 많은 의석을 차지할 가능성이 높다.

해당 이사 선임의 안건에 대해서는 일괄적으로 표결해 다득표한 의안을 가결할 예정이다. 고려아연에 대한 최 회장 우호 세력과 영풍·MBK의 지분율이 약 40%대로 엇비슷한 만큼, 고려아연 지분 약 5%를 보유한 국민연금과 소주주의 지지가 판세를 뒤흔들 수 있는 상황이다.

이에 양측에서는 서로의 안건에 대한 설득전에 나선 가운데, 주요 의결권 자문사들은 고려아연의 이사 5인 선임의 건을 지지했다. 글래스루이스, ISS, 서스틴베스트, 한국ESG연구소, 한국ESG평가원, 한국의결권자문, 한국ESG기준원 등 일곱 곳에서 이사 6인 선임의 건에 대해서 일제히 반대를 권고했다.

이는 오는 9월 개정 상법 시행에 따라 고려아연이 분리선출 감사위원 1명을 추가로 선임해야 하는 상황에서 이번 임기가 종료되는 6명을 모두 선임하게 되면 분리선출 감사위원 1명을 뽑을 수 없게 된다.

결국 의결권 자문사들은 개정 상법 적용을 위해 회사 측 지지하는 ‘5인 선임안’에 대해 일제히 찬성을 권고했다. 이재명 정부 정책에 발맞춰 이사회 독립성을 강화하려는 현 경영진과 동일한 입장을 견지한 것이다.

고려아연 관계자는 “국내외 의결권 자문사 7곳 중 5곳이 최윤범 회장을 포함한 고려아연 측이 지지하는 이사 후보 전원에 찬성을 권고했다”며 “이번 정기주총에서 MBK·영풍의 적대적M&A 야욕을 막는 것을 넘어 지난해 사상 최대 실적을 거둔 성과를 주주 분들께 보고하고 미국 통합 제련소 건설 등 고려아연의 새로운 도약을 위한 미래 계획을 설명하는 장으로 만들 것이다”고 말했다.

고려아연 온산제련소 전경. <사진=고려아연>

영풍·MBK파트너스는 고려아연에 대해 최 회장 중심의 왜곡된 지배구조 문제와 주주가치 훼손이 이뤄졌다고 주장하고 있지만, 주요 의결권 자문사는 최 회장을 포함한 현 경영진이 이뤄낸 실적과 주주환원 등의 성과를 높게 평가하고 있다.

고려아연은 지난해 사상 최대 매출과 영업이익을 달성했으며, 44년 연속 연간 영업흑자를 달성했다. 올해는 미국 정부와 함께 약 11조원을 투자해 아연, 구리, 은, 안티모니 등 핵심광물을 생산할 대규모 제련소를 지을 예정이다.

이와 함께 지배구조와 주주환원 분야에서도 개선을 이어가고 있다. 사외이사가 이사회 의장을 맡도록 정관을 바꿨고, 이사회 내 위원회를 모두 사외이사로만 구성해 이사회 독립성과 감독기능을 강화했다. 여성과 외국인 이사를 추가 선임해 이사회 다양성도 높였다. 고려아연 사외이사 비중은 68%로 상장사 평균 51%(공정거래위원회 발표 기준)를 크게 상회한다.

지난 2024년 10월 MBK파트너스와 영풍의 적대적M&A를 저지하기 위해 취득한 자기주식 약 204만주를 지난해 전량 소각하며 주주와 약속을 예정대로 이행했다. 2025년 결산 배당으로 최근 5년간 최고 수준인 주당 2만원을 결정했으며, 투자자들이 배당액을 확인한 뒤 투자할 수 있도록 배당기준일도 변경했다.

고려아연은 이러한 노력을 바탕으로 국내외 기관이 평가한 ESG 등급도 꾸준히 오르고 있다. 서스틴베스트와 한국ESG연구소는 2023년부터 2025년까지 3년 연속 A등급을 줬다. 한국ESG기준원은 2023년 B등급에서 2024년 B+등급으로 상향 조정한 뒤 이를 2년 연속 유지하고 있다. ISS퀄리티스코어는 올해 1월 환경과 사회, 지배구조 등 세 개 분야에서 모두 최고점을 받았다.

[CEO스코어데일리 / 박대한 기자 / dayhan@ceoscore.co.kr]