캐스팅보트 역할 국민연금, 사실상 ‘중립’
고려아연 24일 주총 판세 안갯속 전망
고려아연, 국민연금 판단 존중… “지속성장·발전 모멘텀 삼겠다”
막판 국내외 기관투자자·소액주주 설득 총력
영풍·MBK “사실상 최 회장 선임 반대표 행사”

최윤범 고려아연 회장. <사진=고려아연>

고려아연 정기 주주총회를 앞두고 사실상 캐스팅보트 역할을 하는 국민연금이 최윤범 회장에 대한 의결권을 행사하지 않았다. 국민연금의 이같은 결정에 따라,  고려아연과 영풍·MBK 진영간 경영권 분쟁을 둘러싼 대결이 새로운 국면을 맞는 것 아니냐는 평가가 나오고 있다.

20일 업계에 따르면 국민연금은 전날 제5회 위원회를 열고 고려아연을 비롯해 HS효성첨단소재, LG전자, 포스코퓨처엠, 네이버 등 13개사의 주주총회 안건에 대한 국민연금의 의결권 행사 방향을 심의했다.

이중 고려아연이 24일 진행하는 주주총회 안건 중 최윤범 사내이사 선임, 황덕남 사외이사, 박병욱 기타비상무이사 선임에는 의결권 ‘미행사’를 결정했다. 국민연금이 표를 행사하지 않기로 결정한 것이다.

또 김보영·이민호 감사위원 위원 선임에는 반대를 결정했다. 국민연금은 기업가치 훼손 내지 주주권익 침해행위에 대한 감시의무를 소홀히했다고 판단했다.

국민연금이 의결권 미행사를 결정했지만, 결과적으로 최윤범 회장 측에 불리하게 작용하는 것 아냐는 분석이 나오고 있다. 집중투표제 도입으로 국민연금의 표결이 캐스팅보트로 주목받았던 만큼, 최 회장의 사내이사 선임 안건에 대해 ‘미행사’를 택하면서 고려아연 측은 안정적인 이사 선임을 위해 더 많은 우호 지분을 확보해야 하게 됐다. 

고려아연은 국민연금 수탁자책임전문위원회의 전략적 의결권 행사 방향을 존중한다고 입장을 밝혔다. 고려아연측은 “여러 위원들의 의견과 함의를 가진 결과를 회사의 지속적인 성장과 발전을 위한 모멘텀으로 삼아 나갈 계획이다”고 밝혔다.

국민연금은 미국 제련소 사업파트너인 크루서블JV가 추천한 월터 필드 맥랠런(Walter Field McLallen)과 영풍·MBK파트너스 측이 추천한 최연석, 최병일, 이선숙에 표를 절반씩 배분하기로 했다.

이에 따라 국민연금의 표를 받은 영풍·MBK 측 인사의 당선 가능성이 높아졌다는 평가가 나온다. 의결권에서 우위에 있는 영풍·MBK가 자사 후보들에 표를 집중할 경우 국민연금의 표 배분까지 더해져 최소 3인의 이사회 진입 가능성이 높아졌다.

영풍·MBK는 국민연금의 이같은 결정이 최윤범 회장 중심의 기업 지배구조에 대해 문제를 제기한 것으로 평가하고 있다. 영풍·MBK는 “의결권 미행사 및 감사 의견 반대는 현재 고려아연 이사회 및 감사기구가 본연의 감시·견제 기능을 충분히 수행하지 못했다는 점을 지적한 것이다”고 말했다.

고려아연의 지분 약 5%를 보유한 국민연금이 이같이 결정하면서, 24일 주총에서 국내외 기관투자자와 소액주주의 결정에 관심이 쏠린다.

국내외 기관투자자 중 상당수가 ISS, 글래스루이스 등 주요 의결권 자문사의 유료 보고서를 참고하는 것으로 알려졌다. 국내외 의결권 자문사들은 전반적으로 5인 선임안 권고 입장이다. 글래스루이스, ISS, 서스틴베스트, 한국ESG연구소, 한국ESG평가원, 한국의결권자문, 한국ESG기준원(KCGS) 등 7곳은 5인 선임안에 찬성을 권고했다. 다만 최 회장의 사내이사 재선임 안건은 ISS, KCGS가 반대 입장을 냈다.

소액주주 설득에도 나서고 있다. 고려아연은 지배구조와 주주환원 분야에서 개선을 이어가고 있다고 강조했다. 특히 △이사회 독립성·감독기능 강화 △이사회 다양성 확대 △자기주식 소각 △최근 5년 중 최고 수준 배당 등을 추진한 바 있다.

고려아연 관계자는 “현 경영진이 핵심과제로 추진하고 있는 미국 제련소 프로젝트와 글로벌 전략광물 공급망 구축을 통해 국가기간산업으로서 대한민국의 산업과 국익에 기여하겠다는 사명을 충실히 이행하겠다”며 “책임 있는 ESG 경영과 투명한 의사결정 구조, 시장 친화적인 제도와 시스템 강화 노력 등을 통해 모범적인 기업으로서 발전하겠다”고 말했다.

[CEO스코어데일리 / 박대한 기자 / dayhan@ceoscore.co.kr]