한화 5개 계열사 등기이사 겸직…출석률 80%대
지난해 그룹 지주사 (주)한화 출석률 73%
한화측 “자기거래 해당 상법상 불가능한 경우 대부분”

김동관 한화그룹 부회장이 지주사인 ㈜한화를 비롯해 주요 계열사 등기이사를 맡고 있지만, 이사회 참석률이 80%대로 국내 10대 그룹 중 낮은 수준인 것으로 나타났다.

30일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 김 부회장은 △㈜한화 대표이사(사내이사) △한화에어로스페이스 대표이사(사내이사) △한화솔루션 대표이사(사내이사) △한화임팩트 대표이사(사내이사) △한화오션 기타비상무이사 등 그룹내 총 5개 계열사의 등기이사를 맡고 있다.

◆복수 계열사 겸직…물리적 한계·이해상충 우려

등기이사는 이사회의 구성원으로서 기업 의사결정에 대한 민형사상 책임을 지는 만큼, 그룹 총수 일가가 등기이사로 이름을 올리는 것은 책임경영과 지속 성장 측면에서 긍정적으로 평가된다.

다만, 한 사람이 너무 많은 계열사의 등기이사를 겸하는 관행에 대해서는기관투자자와 시장에서 대체로 부정적인 시각이 큰 실정이다. 그 이유는 물리적 한계와 책임 분산 때문이다. 책임경영 및 지배력 강화 측면에서 주요 그룹에서 특정인이 여러 계열사의 이사회를 동시에 맡을 경우, 물리적으로 일정이 겹치거나 사전 검토가 부족해 이사회에 불출석 하거나 소홀할 수 밖에 없고, 결국 이사회의 목적인 견제·감독 기능이 퇴색될 수 밖에 없다는 것이다.

이와 함께, 이해상충 소지도 크다. 동일 인물이 여러 계열사의 이사를 겸직할 경우, 계열사 간 거래나 자금 이동과 관련된 안건에서 특정 회사의 이익을 우선했는지 판단이 모호해질 수 있기 때문이다.

◆이사회 참석률, 10대 그룹 중 상대적으로 낮아

김 부회장의 지난해 이사회 출석률은 △㈜한화 73.3% △한화에어로스페이스 79% △한화솔루션 94% △한화오션 80%로 집계됐다. 한화솔루션을 제외한 주요 계열사에서 상대적으로 낮은 수준의 출석률을 보였다.

이는 주요 그룹 총수일가 등기이사들과 비교해도 낮은 수준이다. 10대 그룹 총수일가의 등기이사 출석률을 비교한 결과 △정의선 현대자동차 대표이사 87.5% △구광모 LG 대표이사 88% △신동빈 롯데지주 대표이사 83% △정기선 HD현대 대표이사 100% △허태수 GS 대표이사 100% 등으로 나타났다. 

국내 최대 기관투자 기관인 국민연금에서는 기준치를 넘는 이사회 불출석 행위에 반대표 까지 행사할 수 있도록 규정하고 있다. 국민연금 기금 수탁자책임 활동 지침에 따르면, 과도한 겸임으로 충실한 의무수행이 어려운 자나, 직전 임기 동안 이사회 출석률이 75% 미만인 이사 후보자에 대해 반대 의견을 행사할 수 있다.

따라서, 복수 계열사 등기이사 겸직 구조까지 고려할 때, 국민연금을 비롯한 기관투자자 관점에서 재선임 과정에서 적정성 논란으로 이어질 가능성도 제기된다.

한편, 김 부회장은 지난 26일 진행된 ㈜한화 정기주총에서 사내이사로 재선임 됐다.

◆ 상법상 참석 어려움…법적 한계

김동관 부회장이 그룹내 지주사인 ㈜한화의 이사회 참가여부 및 의결 사항을 살펴보면, 복수 계열사 겸직으로 인해 일정이 겹치거나 주요 현안 처리에 소홀했다는 점을 확인할 수 있다.

김 부회장은 지난해 3월 26일 ㈜한화 이사회에 불참했다. 이날 이사회에서는 대표이사 선임, 이사회 의장 선임, 계열금융사 거래한도 승인, 한화에어로스페이스 유상증자 참여 등 주요 안건이 다수 상정됐다. 반면 하루 전인 3월 25일 한화에어로스페이스 이사회에는 참석했다. 해당 회의에서도 대표이사 선임 등 유사한 성격의 안건이 논의됐으며, 이해관계가 있는 의결에 대해서는 ‘미해당’ 처리됐다.

특히 주목할 점은 김 부회장이 한화에어로스페이스의 주주배정 유상증자 참여(3월 26일), 유상증자 참여 변경 승인(4월 30일, 6월 30일) 등 관련 안건이 상정된 ㈜한화 이사회에는 모두 불참했다는 것이다. 핵심 안건이 논의된 회차에서 불참이 반복된 점도 눈에 띈다.

한편 김 부회장은 지난해 ㈜한화와 한화에어로스페이스에서 각각 26억9000만원, 한화솔루션에서 27억1600만원 등 총 80억9600만원을 보수로 수령했다. 

한화관계자는 김 부회장의 이사회 출석률이 낮은 이유에 대해 “이사의 자기거래에 해당해 상법상 참석이 불가능한 경우가 대부분이었다” 면서 “통상적으로 김부회장은 이사회 직접 참여는 물론 해외출장시에도 화상회의 등을 통해 참석을 위해 최선을 다했다”고 밝혔다.

[CEO스코어데일리 / 박소연 기자 / soyeon0601@ceoscore.co.kr]