소액주주 “미래가치 반영 안돼”…합병비율 조정 요구
합병 비율 두고 현행 법령·외부 자문 거쳐 객관성 확보
폴란드 공장 가동률 20%…“재무 체력 확보 위해 합병”

SK이노베이션와 SK아이이테크놀로지(SKIET)의 합병과 관련해 금융당국과 투자자들의 반발이 이어지는 가운데, 회사측이 장기간 적자기조에 따른 재무 건전성을 회복하고 사업의 연속성을 이어가기 위한 불가피한 조치라고 진화에 나섰다. 또한 양사간 통합에 따라, 피해를 볼 소액주주들에 대해서는 책임감을 느끼지만, 합병 비율은 법령에 따라 결정된 점도 강조했다.

SK이노베이션과 SKIET는 14일 서울 영등포구 IFC와 한국투자증권 본사 등에서 ‘SK이노베이션-SKIET 합병 주주간담회’를 갖고 , 양사간 합병을 통해 재무 안정성을 확보하고 사업의 연속성을 달성하겠다는 입장을 밝혔다. 특히 일부 소액 투자자들의 문제를 제기하고 있는 합병비율과 관련해서도, 법령에 따라 적법하게 산정됐으며 현재까지 변경을 검토하고 있지 않다고 강조했다.

이날 주주간담회에 참석한 소액주주들은 SKIET의 사업 현황, 주주가치 제고를 위한 노력, 그리고 합병 비율 조정 가능성 등에 대해 질타가 이어졌다.

SKIET의 합병 가액은 주당 1만4783원으로, 이는 지난 2021년 상장 당시 공모가인 10만5000원과 비교하면 85.9% 낮은 금액이다. SKIET 소액주주들은 분리막 사업의 미래가치가 제대로 반영되지 않은 채, SK이노베이션이 SKIET를 흡수 합병하면서 주주들이 큰 손해를 보게 됐다고 주장하고 있다.

이상민 SKIET 대표는 이날 설명회에서 “상장 당시 대비 현재 주가가 많이 하락한 점에 대해서 대표이사로 죄송하다”면서도 “다만 소액주주들이 불만이 큰 합병 비율이나 주식매수청구권 액수 등은 자본시장법 법령에 따라 결정된 부분”이라고 선을 그었다.

특히 이 대표는 합병 비율 변경 가능성에 대해서도 “우리 회사가 단독적으로 결정할 수 있는 부분은 아니다”면서도 “대주주인 모회사와의 협의 과정 등이 필요하다”고 말했다.

이상민 SKIET 대표이사가 14일 서울 영등포구 한국투자증권에서 진행된 ‘SK이노베이션-SKIET 합병 주주간담회’에서 발언하는 모습. <사진=박대한 기자>

따라서, 현재로서는 당초 제시한 합병 비율을 변경할 가능성은 그리 크지 않아 보인다. 

SK이노베이션과 SKIET는 이번 흡수합병을 앞두고 각각 법률·재무 검토를 진행했다. SK이노베이션은 김앤장 법률사무소와 삼일 회계법인을, SKIET는 법무법인 율촌과 삼정 회계법인을 통해 흡수합병에 대한 목적의 정당성 및 조건의 공정성·절차의 적절성을 점검했다.

정재성 SKIET 경영지원실장은 “외부 자문사를 통해 재무 평가를 진행했고, 여러 가지 방법들을 초기에 다 검토했다”며 “비교평가법, 자산가치법, DCF, 시장가치법 등을 종합적으로 검토했지만, SKIET의 상황을 가장 객관적으로 평가할 수 있는 방법이 DCF라고 결론 내렸다”고 말했다.

특히 SKIET는 적극적인 비용 절감과 운영 효율화 등을 강조했다. 실제, SKIET는 중국 분리막 공장 매각과 국내 증평 공장의 가동중지와 함께 폴란드 생산에 집중한 바 있다.

이 대표는 “회사 내부적으로도 자체적인 재무적 체력 보강 활동을 통해 도움이 됐지만, 본질적인 어려움을 돌파하기 위해서는 분리막 사업 회복 시점까지 버틸 체력을 갖추는 것”이라고 말했다.

이상민 SKIET 대표이사를 비롯해 SK이노베이션과 SKIET 주요 임원이 14일 서울 영등포구 한국투자증권에서 진행된 ‘SK이노베이션-SKIET 합병 주주간담회’에 참석해 질의응답을 받고 있다. <사진=박대한 기자>

SKIET는 업황악화가 지속되면서 추가적으로 자금을 조달하기가 쉽지 않다는 입장이다. 

실제 IPO(기업공개)를 통해 조달한 2조원의 대부분을 폴란드 공장 증설에 투자한 상태다. 문제는 폴란드 공장의 최근 가동률이 20% 내외라는 점이다. 현재 전기차 뿐만 아니라 ESS로 제품 다변화를 위한 협업을 진행하고 있지만, 단기간에 성과가 나오기는 어렵다는 게 회사 측 설명이다.

박진우 SKIET LiBS 사업실장은 “다양한 고객들과 북미 시장을 중심으로 EV, ESS에 대한 프로젝트를 협업하고 있다”며 “현재 낮은 가동률은 오는 2028년, 2029년 프로젝트가 가시화됨에 따라 개선될 것으로 기대된다”고 말했다.

합병 외에 다양한 방안에 대해서도 검토했지만, 최종적으로 합병을 결정했다는 게 회사 측 설명이다. 우선 제3자 매각은 정당한 기업가치를 인정받기 어렵고, 적절한 매수자 물색이 어려운 점을 단점으로 꼽았다. 또한 자금 대여 및 지분출자, 포괄적 주식교환은 SK이노베이션으로 재무부담이 확대될 가능성이 크다고 판단했다.

이 대표는 “중장기적으로 회사 업황이 회복되더라도 재무적 체력이 고갈되면 반등 시점의 기회를 놓칠 수 있다”고 말했다.

한편, SKIET는 14일에 이어 15일에도 2차 주주간담회를 진행한다. 이후 오는 11월 24일 합병을 위한 임시 주주총회를 개최한다. 또한 직전인 11월 23일까지 합병 반대의사 접수기간을 가지고, 반대 의사를 보인 주주에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 한다. 합병기일은 오는 2027년 1월 1일이다.

[CEO스코어데일리 / 박대한 기자 / dayhan@ceoscore.co.kr]