코웨이-얼라인파트너스, 집중투표제 도입 놓고 갈등 격화

코웨이, 3월 31일 정기 주주총회 개최…집중투표제 논의
얼라인, 주주환원율 급락 이유로 집중투표제 도입 주장
코웨이 “특정 주주 대변 이사 선임, 독립성·균형성 해쳐”

코웨이가 위치한 서울 구로구 G타워 사옥. <자료=코웨이 제공>

종합 가전 기업 코웨이와 행동주의 펀드 얼라인파트너스(이하 얼라인)가 오는 3월 코웨이의 정기 주주 총회를 앞두고 충돌하고 있다. 얼라인 측에서 기업 거버넌스 개선 추진을 목적으로 제안한 ‘집중투표제’에 대한 입장이 상이하기 때문이다.

3일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 코웨이는 오는 3월 31일 개최하는 주주총회에서 재무제표와 이익잉여금처분계산서 등 승인, 정관 일부 변경, 이사 선임 등의 의안을 논의한다. 이중 정관 일부 변경은 얼라인의 제안으로 올라온 집중투표제 도입과 집중투표제 도입 시 사내이사·사외이사 구분 적용의 건이다.

집중투표제는 주식 1주당 선임하려는 이사의 수만큼 의결권을 부여해 일반 주주를 대표하는 이사의 선임 가능성을 높이는 제도다.

얼라인은 코웨이의 최대주주인 넷마블이 25%만의 지분으로 이사회에 과도한 영향력을 행사한다고 보고 있다. 얼라인의 경우 코웨이 지분 2.83%를 보유하고 있다.

얼라인은 의결권대리행사권유참고서류를 통해 “넷마블 방준혁 의장이 코웨이 이사회 의장을 겸임하고 있고, 서장원 코웨이 대표도 넷마블 출신”이라며 “다른 이사들도 웅진씽크빅과의 주식매매계약에 따라 2020년 2월 임시주총에서 넷마블이 선임했거나 당시 선임된 이사들의 추천을 받았다”고 밝혔다.

앞서 넷마블은 지난 2020년 1조7400억원으로 코웨이 지분 25%를 매입, 코웨이의 최대주주가 됐다. 다만 넷마블과 소수주주 간 이해상충이 존재한다는 주장이다. 이해상충의 배경으로 넷마블이 최대주주가 된 이후 코웨이의 주주환원율이 평균 90%에서 약 20%로 감소한 점이 꼽힌다.

그러나 코웨이는 집중투표제에 대해 기업 경영의 안정성을 저해할 수 있다며 우려를 표했다. 지난 2013년 코웨이를 인수한 MBK파트너스의 경우 고배당 정책을 유지하기 위해 단기차입금까지 조달하면서 코웨이의 부채비율도 함께 증가했다. 2019년 기준 코웨이의 부채비율은 165%였다. 넷마블의 인수가 이뤄진 2020년, 코웨이의 부채비율은 99.6%로 하락했다.

코웨이 관계자는 “소수주주 얼라인파트너스의 집중투표제 도입 제안은 특정 주주의 이해만을 대변하는 이사가 선임돼서 이사회 구성의 독립성, 공정성 및 균형성을 해친다”라며 “이사회 구성원의 이질화로 인해 이사들의 당파적 행동에 따른 경영 효율성 저하를 야기할 수 있다는 비판론도 존재한다”고 설명했다.

또 얼라인 측에서 집중투표제를 통해 주장하는 주주환원확대 등은 이미 회사가 별도로 검토해 개선이 이뤄질 것이라고 밝혔다. 코웨이는 현금 배당과 자사주 매입·소각을 포함해 총주주환원율을 기존 연결 기준 당기순이익의 20%에서 40%로 두 배 이상 상향할 계획이다. 세부적으로 2027년까지 총주주환원율 40% 수준을 유지하되, 현금 배당과 자사주 매입소각 비중은 총주주수익률을 고려해 결정할 예정이다.

[CEO스코어데일리 / 최수빈 기자 / choi32015@ceoscore.co.kr]

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