금감원 2차 제동에 이마트·신세계푸드 주식교환 난항…주주 설득 ‘시험대’

증권신고서 두 차례 반려되며 일정 차질 불가피
교환비율·지배구조 투명성 등 실질 검증 강화
소수주주 신뢰 확보 여부가 거래 성패 가를 듯

이마트가 추진 중인 신세계푸드 완전자회사 편입 작업이 금융당국의 잇단 제동에 발목이 잡혔다. 양사는 증권신고서가 두 차례 반려되며 주식교환 일정에도 차질이 불가피해졌다. 금융감독원이 교환비율의 공정성과 주주 보호 장치 등의 보완을 요구하면서 이번 지배구조 개편의 성사 여부는 주주 신뢰 확보에 달렸다는 분석이 나온다.

17일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 금감원은 지난 14일 이마트와 신세계푸드가 제출한 주식의 포괄적 교환·이전 관련 증권신고서에 대해 정정신고서 제출을 요구했다. 지난달 30일에 이은 두 번째 정정 요청이다.

당초 이마트는 신세계푸드 지분 26.91%(104만2112주)를 주식교환 방식으로 확보해 완전 자회사로 편입할 계획이었다. 교환비율은 이마트와 신세계푸드 보통주 기준 1대 0.5031313으로 산정됐다.

하지만 금감원은 교환비율의 적정성과 주주 보호 장치 등을 중심으로 보완을 요구하고 있다. 특히 법무부가 올해 2월 발표한 ‘기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인’ 이후 첫 적용 사례라는 점에서 보다 엄격한 기준이 적용되고 있다는 분석이다.

해당 가이드라인은 계열사 간 합병이나 상장폐지를 수반하는 거래에서 지배주주와 일반주주 간 이해충돌 가능성을 강조하고 있다. 공개매수, 포괄적 주식교환 등 거래 과정에서 소수주주가 사실상 선택권 없이 주식을 처분해야 하는 ‘매도 압력’이 발생할 수 있다는 점도 문제로 지적된다.

금감원 역시 이번 심사에서 주식교환 비율 산정 근거와 함께 의사결정 과정의 투명성, 이해상충 해소 구조 등을 집중적으로 들여다보고 있는 것으로 전해진다. 신세계푸드는 사외이사 중심의 특별위원회를 구성해 외부 자문을 거쳤지만, 이 같은 절차 역시 감독당국의 검증을 피하기는 어려울 것이란 관측이 나온다.

이는 앞서 유사한 구조 개편을 추진했던 현대백화점그룹 지주사인 현대지에프홀딩스 사례와 상반되는 모습이다. 현대지에프홀딩스는 현대홈쇼핑과의 주식 교환비율을 1대 6.357로 산정하고 현대홈쇼핑을 100% 자회사로 전환하는 지배구조 개편을 추진했다. 당시 금감원은 한 차례 정정 요구에 그쳤지만, 이번 건은 반복적인 보완 요구가 이어지며 심사 기준이 한층 까다로워졌다는 평가다.

이에 따라 일정 차질도 현실화됐다. 신세계푸드는 당초 임시주주총회를 이달 30일, 주식교환일을 6월 8일로 계획했다. 그러나 이번 정정 공시에서는 임시주총이 6월 12일로 연기됐고 주식교환일 등 주요 일정은 미정으로 변경됐다.

이에 이마트와 신세계푸드는 본격적인 주주 설득에 나선다. 양사는 이달 24일과 5월 7일 두 차례에 걸쳐 전체 주주를 대상으로 간담회를 열고 주식교환 구조와 기대 효과를 직접 설명할 계획이다.

이마트 측은 “신세계푸드와의 주식의 포괄적 교환에 대한 전체 주주의 의견을 충분히 수렴하고자 두 차례 주주간담회를 개최할 예정”이라며 “주주들과의 소통 과정에서 필요한 경우 추가적인 소통을 진행할 수 있다”고 설명했다.

업계에서는 이번 거래의 성패가 결국 소수주주 설득 여부에 달려 있다는 관측이 지배적이다. 공정성 논란을 해소하고 주주 신뢰를 확보할 경우 거래가 재추진될 수 있지만, 반발이 지속될 경우 주식교환 자체가 무산될 가능성도 배제할 수 없다는 분석이다.

[CEO스코어데일리 / 박주선 기자 / js753@ceoscore.co.kr]

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