5일 메리츠증권과 포괄적 주식 교환 진행…화재 이어 증권도 상장폐지
메리츠금융지주 단일 상장 구조, 주주 간 이해 상충 요소 우려 해소
조정호 회장 등 오너일가 지배력 약화…투명한 거버넌스 가능

메리츠금융지주가 메리츠화재에 이어 메리츠증권과의 포괄적 주식 교환 절차를 마무리하고 완벽한 금융지주사 형태로의 새 출발을 앞두고 있다. 단일 상장사 구조로 주주 간 이해 상충 요소를 해소한 데 따라 계열사 간 시너지 효과가 더욱 극대화되는 것은 물론, 오너일가의 지배력이 약화된 만큼 윤석열 정부가 강조한 보다 투명하고 공정한 거버넌스(지배구조) 구축이 가능해질 전망이다.

4일 금융권에 따르면 메리츠금융지주는 내일(5일) 메리츠증권과 포괄적 주식 교환을 진행한다. 지난달 8일 임시주주총회에서 자회사(증권)와의 포괄적 주식 교환 계약 승인의 건이 원안대로 가결된 데 따른 결과다.

이에 따라 메리츠증권의 주식은 지난 3일부터 매매 거래가 정지됐다. 메리츠증권의 상장폐지일은 오는 25일이다.

주식 교환 비율은 메리츠증권 주주가 보유한 메리츠증권 보통주식 1주당 메리츠금융지주의 보통주식 0.1607327주다. 메리츠금융지주가 주식 교환 대상 주주에게 새로이 발행하는 보통주식(교환신주)을 배정·교부하는 방식으로 진행된다.

교환 대상 주식은 액면금 1000원인 메리츠증권의 보통주식 2억2788만8220주이며, 교환 신주는 액면금 500원인 메리츠금융지주의 보통주식 3662만9088주다. 1주당 주식교환가액은 메리츠금융지주 2만7132원, 메리츠증권 4361원이다.

이에 앞선 지난달 30일에는 메리츠증권이 지난 2015년 6월 아이엠투자증권을 합병하면서 발생한 포합주식을 상법 제341조의2 제1호 및 제3호에 의거해 취득한 자기주식 3693억6493주를 취득했다. 포괄적 주식교환 절차의 신속한 진행과 주주가치 보호 차원의 절차다.

지난 2월 1일자로 메리츠화재의 보통주 1억453만5112주를 포괄적 교환한 데 이어 메리츠증권의 포괄적 주식 교환 절차까지 모두 완료될 경우 메리츠금융지주는 단일 상장사 구조의 완벽한 금융지주사 형태로 변화하게 된다.

그간 메리츠금융은 메리츠화재와 메리츠증권을 자회사로 보유하고 있었지만 지분율이 각각 60.89%, 53.39% 수준에 불과했다.

메리츠금융은 메리츠화재와 메리츠증권을 완전 자회사로 편입하는 포괄적 주식 교환에 따라 100% 자회사의 안정적인 수익성을 바탕으로 한 효율적인 자본 배분을 통해 그룹 전반의 유기적인 재무 유연성을 발휘할 것을 기대하고 있다.

특히 증권의 딜 소싱 능력과 화재의 장기 투자 구조를 결합해 계열사 간 시너지 효과를 극대화하는 것을 목표로 한다.

아울러 단일 상장사 구조로 변모한 만큼 주주 간 이해 상충 발생 여부에 대한 우려가 해소돼 의사결정 간소화로 안정적이고 효율적인 경영시스템을 확립할 수 있을 것으로 보고 있다.

무엇보다 이번 절차에 따라 조정호 메리츠금융 회장의 보유 지분이 현재 75.8%에서 45.9%로 낮아진다는 점은 대표적인 오너기업이었던 메리츠금융의 중장기적 지속가능성을 더했다는 점에서 높은 평가를 받는다.

자녀 등 특수관계인 지분을 합쳐도 47%에 그치는데, 사실상 상속세 납부 등 지분 증여 절차까지 고려할 경우 조 회장 일가의 지분율은 20%대로 떨어진다.

김용범 메리츠금융지주 부회장은 지난해 11월 21일 컨퍼런스 콜 방식의 기업설명회(IR)에서 “조정호 회장의 지분율은 포괄적 주식교환 이후 세금까지 모두 제하고 나면 20%도 안되기 때문에 경영권이 약해지게 돼 있다”며 “대주주가 지분 승계를 할 계획이 없어 대주주와 일반주주 간 주가에 대한 이해상충도 없고 더 투명하고 깨끗한 경영이 가능해진다”고 설명했다.

이 때문에 시장에서는 오너의 금융지주 지배력을 약화시킨 이번 결정이 중장기적인 메리츠금융지주의 기업 가치에 도움이 될 것으로 평가하고 있다.

메리츠금융지주 관계자는 “지주사 구조 전환에 따른 자본 효율성 증대와 수익성 개선을 통해 안정적이고 지속적인 주주환원 정책이 가능해질 것”이라며 “배당 및 자사주 매입 소각을 포함해 연결기준 당기순이익의 50%를 주주에게 돌려드리는 것을 원칙으로 최우선 경영철학인 주주가치 제고 강화에 힘쓰겠다”고 말했다.

[CEO스코어데일리 / 유수정 기자 / crystal@ceoscore.co.kr]