주당 83만원에 매입…MBK·영풍 대비 10.6%↑
베인캐피탈과 발행주식 18%인 372만6591주 매입
최윤범 “장형진 고문도 공개매수 참여 가능하다”

최윤범 고려아연 회장이 2일 서울 용산구 그랜드 하얏트 서울에서 진행된 기자회견에서 취재진 질문에 답하고 있다. <사진=연합뉴스>

“이번 공개매수는 고려아연에 대한 적대적 M&A로부터 회사와 주주 및 임직원, 협력업체, 지역사회 등을 보호하기 위한 것이다.”

고려아연 최윤범 회장이 2일 서울 용산구 그랜드 하얏트 서울에서 진행된 기자회견에서 자사주(자기주식)를 매입해 MBK파트너스와 영풍의 적대적 인수합병(M&A)을 저지하겠다고 밝혔다.

앞서 고려아연은 베인캐피탈과 함께 MBK파트너스·영풍이 추진하는 공개매수의 대항공개매수를 추진하기로 결정했다. 

고려아연은 대항공개매수를 통해 자사 주식을 주당 83만원에 최대 320만9009주를 취득하겠다고 공시했다. 이는 전체 유통주식에서 약 15.5%에 해당하는 규모로 총 2조 6600여 억원에 달한다. 또한 고려아연과 함께 대항공개매수에 나선 베인캐피탈도 유통주식의 약 2.5%인  51만7582주를 매입할 예정이다. 이를 통해 고려아연은 베인캐피탈과 총 18%에 달하는 고려아연 자사주를 확보하게 된다.  

최윤범 고려아연 회장이 2일 서울 용산구 그랜드 하얏트 서울에서 진행된 기자회견에서 발언하고 있다. <사진=박대한 기자>

고려아연의 대항공개매수로 MBK파트너스·영풍이 추진한 공개매수에 급제동이 걸릴 전망이다. MBK파트너스·영풍이 제시한 고려아연 공개매수 가격인 75만원 대비 10.6% 늘었기 때문이다. 

업계 관계자는 “개인투자자 입장에서는 더 높은 가격에 주식을 판매할 수 있기 때문에 MBK파트너스·영풍에 판매할 이유가 없다”며 “기관투자자 입장에서도 더 높은 가격에 팔 수 있는 선택지가 있는 만큼 MBK파트너스·영풍에 주식을 팔게 되면 배임이 될 수 있다”고 말했다.

고려아연은 대항공개매수로 확보한 자사주를 전량 소각하겠다는 입장이다. 최 회장은 “향후 적법한 절차를 거쳐 전량 소각하면서 주주가치를 더욱 높일 수 있을 것이다”며 “이번을 계기로 정부가 기업가치 제고를 위해 추진 중인 정책에 부합할 ‘밸류업’ 전략을 통한 고려아연의 장기적 성장을 도모하겠다”고 말했다.

최윤범 고려아연 회장(가운데)와 박기덕 고려아연 대표이사 사장(왼쪽), 조현덕 변호사가 2일 서울 용산구 그랜드 하얏트 서울에서 진행된 기자회견에서 취재진 질문에 답하고 있다. <사진=박대한 기자>

최 회장의 고려아연 경영권을 방어하기 위해 고려아연과 함께 영풍정밀에 대한 대항공개매수도 추진한다. 최 회장은 최창규 영풍정밀 회장과, 최창영 고려아연 명예회장과 함께 출자해 설립한 특수목적법인(SPC) 제리코파트너스를 통해 대항공개매수에 나선다.

제리코파트너스가 제시한 영풍정밀 공개매수 가격은 주당 3만원이다. 이는 MBK파트너스가 내세운 주당 2만5000원보다 5000원 더 많은 금액이다. 이번 공개매수를 통해 최대 25%를 확보하는 것을 목표로 한다. 목표치가 확보되면 최 회장 등 현 경영진의 우호지분이 기존 35.31%에서 60.3%로 늘어나게 된다.

영풍정밀은 이번 대항공개매수는 MBK파트너스·영풍이 기습적으로 감행한 적대적 M&A에 대한 반격이라고 설명했다. 이한성 영풍정밀 대표이사는 “장형진이 사모펀드 MBK파트너스를 앞세워 진행한 이번 공개매수는 당사 주주와 기업의 가치제고보다는 당사가 보유한 고려아연 지분 확보만을 목적으로 하는 적대적 M&A다”며 “제리코파트너스를 필두로 진행되는 대항공개매수에 주주 여러분들의 적극적인 관심과 동참을 부탁린다”고 말했다.

그랑서울에 위치한 고려아연 본사 입구. <사진=고려아연>

영풍이 고려아연을 대상으로 제기한 자기주식취득금지 가처분 신청이 기각되면서 최 회장의 고려아연 경영권 방어가 더욱 가속화되는 모양새다. 법원은 영풍 측이 고려아연 경영진(최윤범·박기덕·정태웅)을 상대로 공개매수 기간인 9월 13일부터 10월 4일까지 자사주를 취득하는 결정과 실행을 할 수 없도록 해달라는 가처분 신청을 기각했다.

최 회장은 “가처분이 기각된 상황에서 유사한 사건에 새로운 가처분을 제기한다는 것은 법원의 결정을 무시하고 잘못된 주장으로 시장의 혼란을 초래하는 행위”라고 지적했다.

한편 고려아연은 MBK와 영풍의 허위 사실 유포에 대해 민형사상 모든 법적 책임을 묻는다는 계획이다. 앞서 MBK와 영풍은 고려아연이 자사주 취득금액 한도가 586억원에 불과하다고 알렸다.

이와 관련해 고려아연은 자사주 취득가능 규모의 경우, 상법에 따라 산정되는 배당가능이익 범위 내에서 가능하고 대법원 판결에 의하면 자기주식 취득이 가능한 배당가능이익은 상법에 따라 산정할 수 있는 것으로 전해진다. 즉 고려아연의 자사주 취득 가능액인 6조원을 취득하기 위해서 보유현금, 차입금 등을 적법하게 활용할 수 있다는 의미다.

고려아연 관계자는 “MBK 측에서 주장하는 것은 중간배당에 적용되는 정관 규정과 비상장법인에 적용되는 사항임을 알고 있음에도 법원이 승인한 고려아연의 자사주 취득을 고의적으로 방해하기 위해서 시세에 영향을 미치고 자본시장을 교란하는 행위다”면서 “이에 당사는 민·형사상 모든 조치와 함께 금융감독원에 시세조종과 시장교란 행위 등에 대한 신고를 진행하겠다”고 말했다.

[CEO스코어데일리 / 박대한 기자 / dayhan@ceoscore.co.kr]