가격·물량 등에 우위에 선 고려아연
청약이 한쪽에 몰릴 가능성 ‘희박’
소송전·주주총회 등 2라운드 앞둬

장형진 영풍 고문이 서울 종로구 영풍빌딩에서 연합뉴스와 인터뷰를 하고 있다. <사진=연합뉴스>

영풍과 MBK파트너스이 14일부로 고려아연 공개매수를 종료한다. 고려아연 경영권을 확보하기 위해 두 회사가 손잡은 지 한 달 만이다.

시장에서는 영풍·MBK파트너스와 고려아연이 모두 공개매수 최소 매집 조건을 삭제한 상황에서 투자자의 선택에 따라 청약이 엇갈릴 것으로 보고 있다. 고려아연이 가격 경쟁력에서는 우위를 점했지만 세금 유불리, 초과 청약, 가처분 소송 등을 감안해 안정적인 수익을 실현하기 위해 영풍·MBK파트너스의 공개매수에 응할 수 있기 때문이다.

14일 관련 업계에 따르면 영풍·MBK파트너스의 공개매수가 이날 종료됐다. 영풍·MBK파트너스가 공개매수 가격을 더 이상 올리지 않으면 공개매수 기간은 연장되지 않고, 해당 공개매수의 결과는 17일 공개매수 결제일에 공개될 예정이다.

최윤범 고려아연 회장이 서울 용산구 그랜드 하얏트 서울에서 진행된 기자회견에서 취재진 질문에 답하고 있다. <사진=연합뉴스>

이번 공개매수 경쟁에서 전반적으로 영풍·MBK파트너스가 밀리는 상황이다. 영풍·MBK파트너스는 앞서 두 차례 공개매수 가격을 인상하면서 최윤범 회장과 고려아연을 압박했다. 당초 주당 66만원에서 75만원, 83만원으로 상향 조정했다.

영풍·MBK파트너스의 기세는 고려아연이 맞불을 놓으면서 꺾였다. 고려아연이 주당 83만원에서 89만원으로 가격을 높이자 한발 물러섰다. 당시 영풍·MBK파트너스는 83만원 이상의 가격 경쟁은 고려아연의 재무구조에 부담을 준다고 주장하기도 했지만, 고려아연이 곧장 연간 1조원이 넘는 현금창출력을 바탕으로 6년 만에 부채비율을 20%대로 낮출 수 있다고 반박하면서 공방을 벌였다.

수량에서도 고려아연이 영풍·MBK파트너스를 웃돌았다. 고려아연은 베인캐피탈과 공개매수 물량을 기존 유통주식의 18%에서 20%로 늘렸다. 영풍·MBK파트너스는 유통주식(15%)보다 5%포인트(P) 더 많다.

그랑서울에 위치한 고려아연 본사 입구. <사진=고려아연>

다만 고려아연은 영풍·MBK파트너스가 제기한 자사주 공개매수 중지 가처분 신청에 따른 불확실성을 해소하지 못했다. 고려아연은 자사주 공개매수 절차 중지 가처분 사건에 대한 심문기일을 앞당겨 달라고 법원에 요청했으나 기각됐다.

또한 투자자들의 청약이 최대 매수 예정 수량보다 많이 들어올 때, 안분비례를 적용한다는 점도 투자자들의 불확실성을 키웠다. 예컨대 고려아연이 앞서 목표로 한 유통주식의 20%를 웃도는 수량이 들어오면 청약 물량을 전부 사지 않고 비율대로 나눠 매수한다. 이는 투자자로 하여금 주식을 예상대로 못 팔게 되는 상황을 초래할 수 있다.

영풍·MBK파트너스의 공개매수가 종료되고 자사주 공개매수 절차 중지 가처분 사건이 기각되면 계획대로 자사주 공개매수를 진행하게 된다. 그러나 영풍·MBK파트너스는 공개매수를 통해 확보한 물량을 주주총회에서 활용할 수 있는 반면, 고려아연이 매입한 자사주는 의결권이 없다는 점에서 변수가 될 전망이다. 

고려아연이 공개매수를 통해 목표치를 확보하게 된다면 베인캐피탈을 통해 최대 2.5%의 우호 지분을 확보할 것으로 기대된다. 하지만 나머지 17.5%는 영풍·MBK파트너스와의 표 대결에서 의결권을 갖지 못한다.

이에 따라 영풍·MBK파트너스는 공개매수를 통해 확보한 지분을 바탕으로 임시 주주총회나 내년 정기 주주총회에서 표 대결을 추진할 계획이다. 고려아연이 자사주를 소각하게 되면 영풍·MBK파트너스의 지분도 덩달아 증가하기 때문이다.

한편 고려아연은 영풍·MBK파트너스가 언급한 임의적립금 사용과 관련해 허위 사실이라고 선을 그었다. 고려아연 관계자는 “주주총회 결의 없이 임의적립금을 사용하는 것은 배임이며, 향후 영풍이 제기한 가처분 소송에서도 불리하다는 주장은 허위일 뿐 아니라 명백한 시장교란 행위다”고 지적했다.

[CEO스코어데일리 / 박대한 기자 / dayhan@ceoscore.co.kr]