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오뚜기라면·알디에스 등 5곳 내부거래 비중 80~99%
5곳 모두 비상장…자회사 수익·배당이 모회사로 이전
지난해 5곳이 오뚜기에 지급한 배당금은 총 81억원
함태호 명예회장 사위 회사 면사랑·풍림푸드도 수백억원대 내부거래

오뚜기 그룹이 지배구조 단순화를 명분으로 전 계열사를 100% 자회사로 재편했지만, 이들 자회사 매출의 대부분이 그룹 내부거래에서 발생하는 것으로 나타났다. 특히, 고(故) 함태호 오뚜기 창업주의 사위들의 회사도 오뚜기 계열사와의 내부거래로 연간 수백억원대의 매출을 올린 것으로 조사됐다.

21일 기업데이터연구소 CEO스코어(대표 조원만)가 지난해 말 현재 자산 5조원 미만 상위 30대 중견그룹의 내부거래 실태를 조사한 결과 오뚜기가 전액 지분을 보유한 △오뚜기라면(99.8%) △알디에스(90.6%) △상미식품(90.3%) △오뚜기제유(85.5%) △오뚜기에스에프(81.3%)는 매출 대부분을 그룹 내부 계열사 거래에서 벌어들인 것으로 나타났다.

오뚜기라면은 그룹 내 라면 제조를 전담하고, 알디에스는 전산·IT 인프라를 관리한다. 상미식품은 간편조리식품·조미소재 등 식품을, 오뚜기제유는 유지류와 향신료를, 오뚜기에스에프는 수산물 가공품과 소스류·컵누들을 생산한다.

지난해 기준 매출액을 보면 오뚜기라면은 6492억원 중 6479억원, 알디에스 152억원 중 138억원, 상미식품 1182억원 중 1071억원, 오뚜기제유 1485억원 중 1270억원, 오뚜기에스에프 943억 중 767억원을 내부거래로 올린 셈이다.

이들 자회사는 모두 비상장사로 사실상 본사 전속 공급사에 가깝다. 그룹 내부 안정적 물량으로 매출과 이익이 보장되지만 외부 시장 경쟁력 검증은 어렵다.

총수일가가 20% 이상 지분을 보유한 일부 계열회사의 내부거래 비중도 10%로 적지 않았다. 특히, 오뚜기 창업주인 고(故) 함태호 명예회장의 사위들이 소유한 기업인 면사랑, 풍림푸드 등 2개 기업은 오뚜기 계열사를 통해 연간 수백억원의 매출을 올렸다. 면사랑은 함태호 명예회장의 큰 사위인 정세장 면사랑 대표와 그의 특수관계자가 지분 94.02%를 보유한 회사다. 풍림푸드는 함태호 오뚜기 창업주의 둘째 사위 정연현 풍림푸드 대표와 그의 특수관계자가 지분 100%를 보유한 기업이다.

먼저 면사랑과 오뚜기 계열사와의 내부거래 비중은 15.0%(281억원)였다. 또 오뚜기 계열사와 풍림푸드와의 내부거래 비중도 27.0%(423억원)에 달했다. 면사랑은 오뚜기에 30여년 간 국수를 납품해왔다. 풍림푸드는 액상 계란, 지단, 에그샐러드 등 계란가공식품 전문회사로 역시 오뚜기에 제품을 공급하며 매출을 올렸다.

이창민 한양대 경영학부 교수는 “내부거래 비중이 높은 것은 공정거래법상 부당 지원, 공정거래 저해 측면에서 문제의 소지가 있다”며 “가령 어떤 재벌기업이 꽃집을 가지고 있는데 계열사들이 모두 이 꽃집에서 꽃을 주문한다면, 이는 계열사가 아닌 다른 독립적인 꽃집과의 공정 경쟁을 저해하는 셈”이라고 설명했다.

오뚜기는 2017년부터 그룹의 내부거래·순환출자 해소를 명분으로 지배구조 개편을 진행해왔다. 핵심 방식은 오너 일가 지분율이 높고 내부거래 의존도가 큰 계열사·관계사를 오뚜기가 흡수합병하는 것이었다. 이를 통해 지배구조를 단순화하고, 지주회사 체제에 가까운 형태로 재편했다.

현재 오뚜기는 오뚜기냉동식품, 오뚜기에스에프, 알디에스, 애드리치, 오뚜기물류서비스, 상미식품, 풍림피앤피, 오뚜기제유, 오뚜기프렌즈, 오뚜기라면 등 15개사를 100% 자회사로 두고 있다. 계열사 가운데 상장사는 조흥(지분율 50.66%)이 유일하다.

현재 모회사 오뚜기의 최대주주는 함영준 회장으로, 특수관계인 20인을 포함한 지분율은 49.90%에 이른다. 즉, 오너 일가가 절반에 육박하는 지분을 가진 모회사가, 다시 100% 지분의 자회사를 거느리는 구조다.

자회사의 내부거래 비중이 높은 경우 자회사의 판매 물량·거래 조건·이익률 등을 그룹 차원에서 설계할 수 있어 수익 변동성을 최소화할 수 있다. 특히 비상장 자회사는 외부 주주나 공시 의무가 없어, 발생한 이익을 배당을 통해 모회사로 이전하는 데 제약이 없다.

실제로 지난해 자회사 배당 내역을 보면 오뚜기라면 50억원, 알디에스 4억원, 상미식품 10억원, 오뚜기제유 15억원, 오뚜기에스에프 2억원 등 총 81억원이 모회사로 배당됐다. 이는 고스란히 오뚜기의 이익잉여금 증가로 이어졌으며, 지난해 모회사 오뚜기의 전체 배당액(310억원)의 4분의 1을 넘는 규모다. 결과적으로 오너 일가가 향유하는 배당 몫 역시 이 구조에 따라 크게 확대됐다.

황용식 세종대 경영학부 교수는 “오뚜기의 지배구조는 특수관계인에게 유리하게 설계돼 경영권이 견고하게 장악된 형태”라며 “그러나 거버넌스 관점에서는 투명성이 부족하다”고 지적했다.

오뚜기 관계자는 “내부거래 비중이 높은 이유는 일관된 품질관리와 안정적인 공급을 보장하기 위한 측면이 크다”며 “또 공정거래법에 저촉되지 않고자, 계열사에 특혜나 유리한 조건을 제공하는 거래는 하고 있지 않다”고 말했다.