“아들 윤상현, 사내이사 자격 없다”…윤동한 콜마 회장, 주총 앞두고 반대표 권유

윤상현 부회장, 실적 개선 명분으로 이사 선임 추진
윤동한 회장, 이승화 이사 후보자 경영 능력 문제 제기
“이번 안건은 적대적 M&A…엄격한 결의요건 적용해야”

윤상현 콜마홀딩스 부회장과 윤동한 콜마그룹 회장, 윤여원 콜마비앤에이치 대표. <사진제공=콜마그룹>

콜마그룹 창업주 윤동한 회장이 아들 윤상현 부회장의 콜마비앤에이치 이사회 진입을 막기 위해 직접 의결권대리행사참고서류를 제출하며 주주 설득전에 나섰다.

16일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 윤 회장은 전날 의결권대리행사참고서류를 직접 제출했다. 오는 26일 열리는 콜마비앤에이치 임시 주주총회에서 윤상현 콜마홀딩스 부회장과 이승화 전 CJ제일제당 부사장의 신규 사내이사 선임 안건을 저지하기 위해서다.

윤 회장은 서류에서 “이번 안건은 콜마비앤에이치와 콜마그룹 전체에 심각한 해를 끼칠 수 있다”며 “신규이사 2인을 추가로 선임할 경우 윤상현 부회장이 콜마BNH의 경영권을 완전히 장악하게 된다”고 경고했다.

앞서 윤상현 부회장은 콜마비앤에이치의 실적 부진과 콜마홀딩스 주가 하락을 경영 개선 과제로 제시하며 자신과 이 전 부사장의 이사 선임을 제안했다. 특히 이 전 부사장에 대해서는 “CJ제일제당에서 식품·바이오 신사업을 주도한 전략기획 전문가”라고 강조했다.

그러나 윤 회장은 이 전 부사장의 경영 능력 자체를 문제 삼고 있다. 그는 “이승화 후보자는 CJ그룹 재직 당시 경영 부실로 서면경고를 받고 퇴임했다는 사실이 법원 사실조회 결과 확인됐다”며 “실적 부진을 이유로 내세우면서 경영 부실로 퇴임한 인사를 영입한다는 것은 어불성설”이라고 비판했다.

이어 “이러한 인사를 추천한 윤상현 부회장 역시 이사 후보로서의 자격이 없다고 생각한다”고 지적했다.

또, 윤 회장은 아들 윤 부회장이 2018년 합의를 어겼다고 지적했다. 당시 합의에는 ‘콜마비앤에이치의 독립적 경영권을 존중하고 협력한다’는 내용이 담겼으며, 윤 회장은 이 조건을 전제로 콜마홀딩스 주식 230만 주(무상증자 반영 460만 주, 지분율 12.82%)를 증여했다. 현재 윤 회장은 윤 부회장을 상대로 주식반환청구소송을 제기한 상태다.

그는 “2018년 승계 경영자들 간에 역할을 분담해 서로 협력하기로 했던 합의를 위배했다”며 “이는 콜마그룹 지배구조의 기본 질서를 해치는 것이며, 나아가 ‘우보천리’라는 콜마그룹의 경영철학에도 배치된다”고 강조했다.

윤 회장은 최근 사내이사 선임 안건을 적대적 M&A에 해당한다고 보고, 일반결의보다 엄격한 요건을 적용해야 한다는 취지로 법원에 가처분을 신청했다. 주총을 앞두고 아들의 이사회 진입을 막기 위한 모든 법적·경영적 수단을 동원하는 모양새다.

사내이사 선임 안건은 일반결의 안건으로 출석한 주주의 의결권 과반수가 찬성해야 하고 발행주식 총수의 4분의 1 이상이 출석해야 한다. 그러나 윤 회장은 해당 안건이 적대적 M&A이기에 콜마비앤에이치 정관에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상 및 발행주식 총수의 3분의 2 이상으로 결의해야한다고 주장했다.

콜마홀딩스 관계자는 “적대적 M&A에 해당하지 않는다”며 “법적인 절차에 따라 대응할 예정”이라고 밝혔다.

[CEO스코어데일리 / 김지원 기자 / kjw@ceoscore.co.kr]

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