HLB, HLB사이언스 흡수합병 추진…“이번엔 주식매수청구 철회없을 것”

HLB·HLB생명과학 합병 무산 이후 한 달 만에 재도전
주식매수청구가 1688원…현 주가보다 낮아 행사 제한
일반주주 매수청구권 행사 규모 합산해도 100억원 미만

HLB가 계열사 HLB사이언스를 흡수합병한다. 지난 8월 HLB생명과학 합병 무산 이후 한 달 만에 다시 합병에 나선 것이다. 과거 실패요인이었던 주식매수청구권은 이번 HLB사이언스 합병에는 영향을 미치지 못할 것으로 전망된다.

18일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 HLB는 전날 이사회를 열고 HLB사이언스와의 합병 안건을 의결했다.

HLB는 HLB사이언스를 흡수합병하는 형태로 합병을 추진한다. 존속법인은 HLB이며 HLB사이언스는 해산한다. 합병 방식은 상법 제527조의3에 따른 소규모 합병으로, HLB는 이사회 결의만으로 절차를 진행할 수 있다. 다만 HLB사이언스는 주주총회 승인을 거쳐야 하며, 주주들에게 주식매수청구권이 부여된다.

합병가는 HLB 3만8784원, HLB사이언스 1731원으로 산정됐다. 이에 따라 합병 비율은 HLB사이언스 보통주 1주당 HLB 보통주 0.0446318주이며, HLB는 합병 신주 79만6312주를 발행할 예정이다. 합병기일은 2026년 1월 1일이다.

앞서 HLB는 간암 신약 ‘리보세라닙’의 수익 구조와 판권을 통합 관리하기 위해 HLB생명과학과 합병을 추진했으나 무산된 바 있다.

당시 HLB생명과학의 주식매수청구가액은 7502원이었는데, 주가가 이보다 낮아지면서 많은 주주들이 매도 차익 대신 안정적인 주식매수청구권 행사를 선택했다. 그 결과 주식매수대금이 400억원을 초과해 HLB생명과학의 현금 부담이 커지자 합병 계약이 철회됐다.

반면 이번 HLB사이언스 합병에서는 철회 가능성이 낮다는 분석이 나온다. HLB사이언스의 주식매수청구가액은 1688원으로, 18일 종가(1712원)보다 낮다. 주가가 큰 폭으로 하락하지 않는 한 주주들이 주식매수청구권을 적극 행사할 가능성은 낮다는 평가다.

주주들이 주식매수청구권을 행사하더라도 회사에는 부담이 없을 전망이다. 이전 합병에서는 매수대금이 400억원을 초과하면 계약을 해제한다는 조항이 있었지만, 이번 합병안에는 주식매수청구권 행사 한도 조건이 아예 빠졌다. 그룹 계열사 보유 물량을 제외한 일반 주주의 행사 규모를 모두 합산해도 100억원 미만에 불과해 회사가 충분히 감당할 수 있다는 설명이다.

HLB 관계자는 “회사로서는 충분히 감당 가능한 범위이기 때문에 별도의 주식매수청구권 한도를 설정하지 않았다”며 “HLB와 HLB사이언스 합병은 주식매수청구권 행사로 인해 철회되는 일이 없을 것”이라고 말했다.

[CEO스코어데일리 / 김지원 기자 / kjw@ceoscore.co.kr]

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