삼성바이오로직스 인적분할, 99% 찬성률로 주총 통과…지배구조 논란 불식

삼성에피스홀딩스 신설…CDMO·바이오시밀러 분리
지배구조 개편설 일축…중복상장 금지로 투자자 보호
존림 대표 “각 사업 전문성 강화해 주주가치 제고 노력”

삼성바이오로직스가 투자부문을 분할해 지주회사 ‘삼성에피스홀딩스’를 신설하는 안건을 높은 찬성률로 통과시켰다. 시장 일각의 지배구조 개편 우려를 해소하고, 주주 신뢰를 확보했다는 평가다.

17일 삼성바이오로직스는 인천 송도 컨벤시아에서 임시주주총회를 개최하고 삼성바이오로직스의 투자부문을 분할해 삼성에피스홀딩스를 신규 설립하는 ‘분할계획서 승인의 건’을 원안대로 가결했다.

안건 통과에 따라 삼성바이오로직스는 존속법인으로서 기존의 위탁개발생산(CDMO) 사업을 유지한다. 삼성에피스홀딩스는 순수 지주회사로, 바이오시밀러 개발 및 상업화를 수행하는 삼성바이오에피스의 지분을 100% 승계하며 자회사 관리 및 신규 투자 등을 담당하게 된다.

분할은 인적분할 방식으로 진행되며 삼성바이오로직스의 기존 주주는 삼성바이오로직스 주식과 삼성에피스홀딩스 주식을 65 대 35의 비율로 교부받게 된다. 분할기일은 오는 11월 1일이며, 거래정지기간(10월 30일~11월 21일)을 거쳐 오는 11월 24일 유가증권시장에 각각 변경상장 및 재상장될 예정이다.

이날 임시주총은 의결권 있는 전체 주식의 93.0%가 출석한 가운데 출석 주주의 99.9%가 찬성했다. 삼성물산(43.0%)와 삼성전자(31.2%)를 제외한 나머지 25.8% 주주 중에서 18.8%가 찬성한 셈이다.

이번 주총에서 보여진 높은 찬성률은 삼성바이오로직스가 지배구조 개편 논란을 잠재우고 주주 신뢰를 확보하는 데 성공했음을 보여준 사례로 평가된다.

앞서 삼성바이오로직스의 분할 소식이 전해지자 시장에서는 이번 분할이 삼성그룹 전체의 지배구조 개편을 위한 포석이라는 의혹이 제기됐다. 보험업법 개정안인 ‘삼성생명법’이 시행될 경우 삼성생명은 20조원으로 추산되는 삼성전자 지분을 매각해야 한다. 이번 인적분할을 통해 삼성바이오로직스와 삼성에피스홀딩스의 가치가 오르면 삼성물산이 지분을 매각해 자금을 마련하고 삼성전자의 지분 확보에 나설 것이라는 내용이었다.

그러나 삼성바이오로직스는 증권신고서 공시를 통해 “한국거래소에 표명한 인적분할의 취지와 반하는 기업지배구조 개편 목적으로 활용하지 않을 것임을 확약한 것이며 분할 목적에 반하는 구조 개편 가능성을 사전에 차단함으로써 투자자 보호를 도모하기 위한 취지”라고 밝혔다.

주주가치 보호를 위한 장치도 마련했다. 삼성바이오로직스는 삼성에피스홀딩스 정관에 ‘설립 등기일로부터 5년간 주요 자회사인 삼성바이오에피스의 상장을 추진하지 않는다’는 내용을 명시하기로 했다. 과거 일부 기업들이 물적분할 후 자회사를 중복 상장해 기존 주주들의 가치를 희석시켰던 사례를 반복하지 않겠다는 의지로 해석된다.

이번 분할로 삼성바이오로직스는 CDMO 사업과 바이오시밀러 사업을 분리해 이해상충하는 부분을 해소하고 각 사업의 독립성을 강화할 방침이다. 앞서 일부 고객사들은 삼성바이오로직스에 제조·생산을 맡기면 바이오시밀러(복제약)을 만드는 삼성바이오에피스에 신약 기술이 유출될지 모른다는 우려를 제기한 바 있다.

존림 삼성바이오로직스 대표는 이날 주주총회에서 “이번 분할은 CDMO와 바이오시밀러 각 사업이 개별 상장을 통해 자본시장에서 고유의 가치를 투명하게 평가받는 계기가 될 것”이라며 “각 회사는 사업 본연의 전문성과 경쟁력을 더욱 강화하며 주주가치 제고로 이어질 수 있도록 최선을 다하겠다”고 말했다.

[CEO스코어데일리 / 김지원 기자 / kjw@ceoscore.co.kr]

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